Comment préparer son entreprise à la transmission ?

02 septembre 2020
Transmission d'entreprise

Dans cet article, vous trouverez vos réponses aux questions concernant les démarches nécessaires à la transmission d’entreprise. Vous aurez également un aperçu des différentes aides mises en place pour que cette transmission se réalise du mieux possible. 

Les deux intervenants externes pour ce webinaire sont Arnaud Daxhelet (UCM) et Benoit Lescrenier (CCILB).

1. Comment préparer sa transmission d'entreprise

Le processus de transmission est un processus qui est relativement long avec une durée approximative de 5 ans. Les étapes essentielles dans un processus de cessions/acquisition d’une entreprise sont les suivantes :
  • L’orientation,
  • La préparation,
  • La recherche,
  • La négociation,
  • L’après-cession/reprise.
 Les deux premières phases sont des périodes qui sont particulièrement longues et qui nécessitent un questionnement pour arriver à mettre l’entreprise dans des conditions qui vont rendre la transmission possible.

 

Phase 1 : l'orientation

Le cédant doit se poser les bonnes questions par rapport à sa situation personnelle. Trois questions types peuvent être posées :

  • Suis-je prêt à me retirer et voir partir « mon bébé » ?
  • Suis-je prêt à perdre mon statut ?
  • Quel est mon projet de vie pour les prochaines années ?

Les aspects financiers sont importants à prendre en compte. Beaucoup de dirigeants tirent des revenus via les rémunérations de dirigeant. On peut également avoir des avantages en nature.

L’aspect affectif et l’entourage sont un point important également. En général, dans toute cession, il s’agit rarement d’une personne seule. Il y a tout un aspect familial et c’est important de questionner l’entourage et être sûr qu’il soit derrière le projet de cession.

Dans cette première phase d’orientation, il est important de réfléchir aux forces et faiblesses de son entreprise.

Cette phase se travaille au quotidien pour que l’entreprise soit prête et dans de bonnes conditions pour être cédée à tout moment.

 

Phase 2 : la préparation du dossier transmission

La préparation du dossier va consister à diagnostiquer l’entreprise, faire estimer sa valeur, établir un profil anonyme et un mémorandum pour mettre l’entreprise en vente.

Concernant le diagnostic, plus vite il est fait plus grandes seront les chances de réussite. Plusieurs points seront couverts par ce diagnostic : commercial, organisationnel, techniques, financier et juridique.

Une subvention est possible partiellement pour une mission de conseil réalisée par un des partenaires agréés de la Sowaccess.

Concernant le volet commercial, on va regarder par exemple la répartition du portefeuille client, la concurrence et la réaction à la potentielle évolution du marché. On va également regarder le mix produit (ce qu’ils rapportent, leurs évolutions).

Niveau organisationnel, on regarde l’organisation c’est-à-dire comment l’entreprise fonctionne, son organigramme, ses ressources humaines.

D’un point de vue technique, on se concentre sur les aspects liés aux terrains, aux bâtiments (s’ils sont en ordre au niveau législatif), l’état du matériel, vérifier si l’entreprise dispose de processus décris.

Pour le volet financier, les points suivants seront important :

  • Niveau de solvabilité : il est conseillé qu’il soit proportionnel au rendement
  • Niveau de liquidité global : on se réfère au current ratio
  • Le rendement de l’entreprise : évolution du chiffre d’affaire, de la marge, et des ratios concernant la gestion de frais de personnels
  • Les investissements
  • Le cash-flow : il va permettre de financer la reprise

Dans volet juridique, on vérifie si l’on dispose suffisamment d’équipes au niveau de l’entreprise. Il y a aussi une vérification des contrats de travail, commerciaux, d’assurances, garanties personnelles.

Ensuite, il faut vérifier les différents types de transmission d’entreprise. On peut parler des titres, l’ensemble de l’entreprise avec son actif, mais également ses fonds propres et ses dettes. Mais également d’uniquement d’un ensemble d’éléments d’actifs qui constituent le fonds de commerce.

Valorisation de l'entreprise

Globalement, ce qu’il faut retenir c’est que pour des comptes annuels relativement similaires, il peut y avoir de grandes différences pour la valorisation. Exemples de corrections sur les actifs : frais d’établissement (frais de notaires qui n’ont pas réellement de valeur pour un repreneur), investissements non nécessaires, participations dans d’autres entreprises, immeubles amortis, stocks, créances.

Exemples de corrections sur le résultat : rémunérations du dirigeant, assurance groupe, charges non nécessaires à l’exploitation.

C’est différentes corrections vont faire énormément varier la valorisation d’une entreprise par rapport à une autre alors que leurs comptes annuels seront similaires.

 

Méthodes de valorisation
Quelques méthodes pour les parts :
  • Méthodes barémiques dans certains secteurs (assurances, agences funéraires)
  • Actif net corrigé : on prend l’ensemble des actifs duquel on retire les dettes, on corrige au niveau de l’actif et du passif avec les différentes corrections possibles et on applique une décote fiscale.
  • Actualisation des cash flows : on part des cash-flows existants et on va réaliser des prévisions sur le futur en prévoyant les futurs cash-flows de l’entreprise. La valeur sera calculée à l’aide de la somme d’un flux de trésorerie futur que l’on va ramener à la date d’aujourd’hui.
  • Valeur de rendement : si dans le secteur d’activité on exige 10% de rendement, l’idée est de calculer le capital qu’il faut investir pour pouvoir générer ce niveau de rendement souhaité.
  • Méthode des praticiens : la moyenne entre l’actif net corrigé et la valeur de rendement
  • Méthode des banquiers : basé sur l’EBITDA auquel on ajoute la trésorerie et on retire l’endettement financier.

Quelques méthodes pour le repreneur :

  • Mise de fonds propres : il est toujours important que le repreneur amène des fonds propres
  • Durée de financement, généralement de maximum 7 ans.
  • Les cash-flows sont-ils suffisants ? Ils doivent permettre le remboursement de la reprise sur une période de 7 ans généralement.
  • Parfois il faut restructurer- organiser avant de transmettre

 

Les aspects fiscaux

Dans le chef du cédant :

La vente de parts :

  • Propriétaire des parts-personne physique : plus-values non taxées sauf s’il y a de la spéculation.
  • Propriétaire des parts-personne morale : plus-value non taxée si les parts sont détenues depuis minimum 1 an, si la société n’est pas dans un paradis fiscal et enfin que le cédant détient minimum 10% des parts ou minimum 2.5 millions d’euros.

La vente de fonds de commerce :

  • Activité exploitée en personne physique : on va faire une distinction si on vend des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles. Pour une plus-value sur des immobilisations corporelles, on va regarder l’âge du cédant. S’il a plus de 60 ans, il va être taxé à 10%. S’il a moins 60 ans, ce sera du 16.5%. Pour les plus-values immobilisation incorporelles, on regarde les 4 derniers bénéfices nets de la société. Si la plus-value ne dépasse pas les 4 derniers bénéfices nets et si le cédant a plus de 60 ans, il sera taxé a du 16.6%. S’il a moins de 60 ans, il sera taxé, à 33%. Par contre, si la plus-value dépasse les 4 derniers bénéfices nets, alors elle sera taxée au taux progressif.
  • Activité exploitée en personne morale : c’est la société qui va sortir une partie de ses actifs. On va regarder les plus-values qui vont être faites sur la vente des actifs. Les plus-values c’est le surplus de valeur par rapport à la valeur comptable. Cette plus-value va rentrer dans le bénéfice de la société et donc être imposée au taux d’import des sociétés. Avec cet argent, l’argent va aller sur les comptes et servir à rembourser les dettes. Et ensuite, une fois toutes les dettes remboursées, on va liquider la société. Un boni va alors se dégager, cela représente le surplus d’argent que l’on va pouvoir retirer par rapport à l’argent initialement investi dans la société. Ce boni va être taxé à un taux de 30%.

De manière générale la vente de part est plus avantageuse fiscalement.

Dans le chef du repreneur :

L’achat d’actions :

  • En personne physique : si un crédit est réalisé pour financier la reprise, ce n’est pas directement la société qui va financer la reprise. Il faudra sortir de l’argent de la société ce qui va engendrer le paiement des lois sociales et de l’impôt. Ceci n’est donc pas optimal pour une reprise d’un montant important.
  • Via une holding : elle va reprendre les titres et on va transférer les fonds. On pourra faire remonter les fonds sous forme de prêt de management ou de dividendes. Les dividendes versés ne seront taxés qu’une seule fois grâce au régime des revenus définitivement taxés.

L’achat de fonds de commerce :

  • On se retrouve ici avec des actifs à reprendre. Ces actifs pourront directement être amorti net déduit. Au niveau fiscal cela est donc plus simple. Mais il faut faire attention aux attestations à demander.

 

Phase 3 : recherche d'un repreneur

Il y a différents types de repreneur :

  • Le repreneur familial : enfant ou personne de l’entourage. Il faut se poser la question : est-ce la bonne solution ? (Envie, compétence, pour donner un second souffle à l’entreprise …)
  • Acquéreur interne à l’entreprise : une reprise par le management, ici elle n’est pas forcée. Il doit soumettre son envie à la reprise.
  • Entreprises concurrentes qui pourraient se positionner
  • Acquéreur externe

Dans la recherche d’un repreneur, il faut faire attention à la confidentialité. La Sowaccess propose 2 plateformes pour faire une recherche de repreneur. La première est la plateforme Sowaccess. C’est un outil de mise en relations, se basant sur des contacts personnalisés et une recherche active de contrepartie. La seconde est la plateforme affaires à suivre qui est un site d’annonces orienté pour les plus petites entreprises dans différents secteurs.

Au niveau familial, il existe 3 possibilités de donations :  

  • La donation enregistrée devant un notaire belge : en ligne directe, cela coute 3.3% du montant de la donation.
  • La donation auprès d’un notaire hollandais (ou à l’étranger) : l’obligation d’enregistrement n’est pas présente donc le paiement de 3.3% n’est pas obligatoire. Par contre, le cédant doit encore vivre minimum 3 ans après la donation sinon la donation revient dans le patrimoine et les droits de succession seront à payer.
  • La donation d’entreprise suivant les règles de la Région wallonne : c’est l’acquéreur doit s’engager à maintenir le capital, les actifs pendant minimum 5 ans et maintenir l’emploi au minimum 75%.

 

Phase 4 : la négociation

Lorsque le repreneur est trouvé, on va lui demander de signer une lettre d’intention. Cela signe l’entrée dans tous les actes juridiques où les avocats peuvent intervenir pour aider. Le prix et les conditions de vente vont alors être négociés. Le repreneur sélectionneur va devoir faire un audit d’acquisition, vérifier les documents à disposition. En fonction de ce qu’il trouve, il va pouvoir négocier le prix et les conditions.

Si un accord est trouvé, alors il va y avoir la signature de la convention de transfert de propriété, la cession des actifs ou des parts de la société et la précision des modalités de paiement.

Il faudra ensuite informer les collaborateurs. Elle doit être faite de manière optimale, car il représente une richesse de l’entreprise.

 

  1.  Phase 5 : après la cession

Il y a un accompagnement du repreneur s’il le souhaite. Le timing dépend de ce qui a été convenu lors de la négociation. Mais il ne doit cependant pas être trop long. Le temps préconisé est de 3 à 6 mois maximum. Il va servir principalement à aller rencontrer des principaux clients et fournisseurs, et du personnel également.

 

2. Les aides financières

    La Région wallonne a mis en place des chèques transmissions. Il existe 2 types de chèques différents. Pour plus d’informations, veuillez consulter : http://www.sowaccess.be/fr/content/subvention-sowaccess-transmission-reprise-entreprise

     

    Le programme complet sera en ligne début octobre 2020. En attendant, vous pouvez vous inscrire pour être informé dès que le programme sera publié ! Pour ce faire cliquez sur le lien ci-dessous :

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